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Fato Relevante – Instituto Hermes Pardini S/A
Belo Horizonte, MG 26/3/2021 –
O Instituto Hermes Pardini S.A. aprovou a declaração e o pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio no valor bruto total de R$8.372.998,11 (oito milhões, trezentos e setenta e dois mil, novecentos e noventa e oito reais e onze centavos)
INSTITUTO HERMES PARDINI S/A
CNPJ/MF nº 19.378.769/0001-76
NIRE nº 3130009880-0
FATO RELEVANTE
Belo Horizonte, 19 de março de 2021 – O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) (“Companhia”), em atendimento ao disposto na Instrução CVM 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Companhia, reunido nesta data, aprovou a declaração e o pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio no valor bruto total de R$8.372.998,11 (oito milhões, trezentos e setenta e dois mil, novecentos e noventa e oito reais e onze centavos) equivalentes a R$0,06601271861 por ação, com retenção de 15% (quinze por cento) de Imposto de Renda Retido na Fonte, exceto para os acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos. O valor líquido dos juros sobre o capital próprio ora declarados será imputado aos dividendos mínimos obrigatórios devidos aos acionistas da Companhia, ad referendum da Assembleia Geral que deliberar sobre os resultados do exercício de 2021.
O pagamento dos juros sobre capital próprio será realizado no dia 05 de abril de 2021, na proporção da participação de cada acionista no capital social da Companhia. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da base acionária da Companhia em 24 de março de 2021. A partir de 25 de março de 2021 (inclusive), as ações de emissão da Companhia serão negociadas “ex” estes juros sobre capital próprio.
Além disso, a Companhia também comunica que, também na data de hoje, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, a incorporação de sua subsidiária integral Solução Laboratório de Análises Clínicas S.A. (“Incorporada”), visando à simplificação de suas estruturas organizacionais e societárias, propiciando assim, redução dos custos administrativos e operacionais, além de integração dos negócios e na geração de sinergias daí decorrentes (“Incorporação”).
A Companhia incorporará a totalidade do patrimônio da Incorporada, cujas ações são detidas, em sua totalidade, pela Companhia.
A Incorporada foi avaliada, nos termos do disposto no artigo 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades Anônimas”), com base em valor contábil, na data base de 31 de janeiro de 2021, conforme laudo de avaliação elaborado pela Investor Consulting Partners Consultoria Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº 215, 6º andar, Bairro Vila da Serra, CEP 34.006-053, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.711.795/0001-98 (“Laudo de Avaliação” e “Empresa Avaliadora”, respectivamente), sendo apurados o valor do patrimônio líquido de R$1.632.981,53 (um milhão, seiscentos e trinta e dois mil, novecentos e oitenta e um reais e cinquenta e três centavos). Não há, em relação à Empresa Avaliadora conflito ou comunhão de interesses conhecidos com os acionistas da Companhia, da Incorporada e/ou seus acionistas.
A Incorporada tem por objeto laboratórios de análises clínicas.
A Companhia não vislumbra riscos significativos causados pela implementação da Incorporação sendo que seu sucesso dependerá, principalmente, das habilidades da Companhia de realizar oportunidades de crescimento e economias de custo resultantes da combinação dos seus negócios. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a Incorporação podem não ocorrer integralmente ou totalmente, ou podem demorar mais tempo do que o esperado para ocorrer.
A Incorporação não resultará em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pelo Hermes Pardini, não havendo, também, que se falar em substituição de ações de sócios não controladores da Incorporada por ações do Hermes Pardini, dado que a Companhia já é, anteriormente à Incorporação, a única sócia da Incorporada. Desta forma, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados em consultas formuladas em operações societárias semelhantes não é necessária a realização de cálculo de relação de troca, com base nos patrimônios das companhias a preços de mercado, nem tampouco o laudo correspondente para fins da comparação de que trata o artigo 264 da Lei das S.A., ou elaboração de demonstrações financeiras nos termos dos artigos 6º e 7º da Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015.
A Incorporação não acarretará o direito de recesso dos acionistas da Companhia. Ainda, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de retirada de acionistas não controladores da Incorporada, tendo em vista que o único acionista da Incorporada é o Hermes Pardini.
Os atos da Incorporação serão analisados pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, não havendo necessidade de aprovação prévia por quaisquer autoridades brasileiras ou estrangeiras. O custo estimado da Incorporação é de aproximadamente R$100.000,00 (cem mil reais), incluídos os custos com avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias, publicações e demais despesas relacionadas.
Os documentos relacionados ao pagamento de Juros sobre Capital Próprio e à Incorporação, incluindo o Laudo de Avaliação encontram-se disponíveis aos acionistas na sede da Companhia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Aimorés, nº 66, 9º andar, CEP 30.140-070, junto ao Departamento de Relações com Investidores, no website da Companhia (www.hermespardini.com.br/ri), no website da CVM (www.gov.br/cvm) e no website da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
Maiores informações poderão ser obtidas junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia pelo e-mail ri@grupopardini.com.br.
Atenciosamente,
Camilo de Lelis Maciel Silva
Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores
Instituto Hermes Pardini S/A
http://www.hermespardini.com.br/ri
Website: http://www.hermespardini.com.br/ri
